第一条 为维护湖北九森林业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（2019修正）、《非上市公司公众公司监督指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理规则》”）和全国中小企业股份转让系统业务规则（以下简称“业务规则”）等其他有关规定，制订本章程。

　　公司系由湖北九森林业有限公司整体变更为股份有限公司而设立，在武汉市洪山区市场监督管理局注册登记，并取得营业执照（统一社会信用代码为 71W）。

　　第三条 公司挂牌及公开转让申请于 2015年 6月 30日经全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）审查同意，公司于全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。

　　第五条 公司住所：洪山区野芷湖西路 16号武汉创意天地高层 9号楼 10层 1002室。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 公司、股东、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

　　第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、生产总监、市场总监以及财务负责人。

　　第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥企业人财物与地方土地资源优势，采用和推广优良的树木品种以及先进的营造、抚育、加工技术，为市场提供优质木材及木材加工产品，通过营林技术服务，林木资源经营、木材深加工三位一体的经营模式，实现经济效益、生态效益和社会效益之统一。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：木材销售、建筑材料销售;木材加工;树木种植经营、竹种植、茶叶种植;食品销售(仅销售预包装食品);园林绿化工程施工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术装让、技术推广;农业机械服务、农业病虫害防治服务、林业有害生物防治服务、野生植物保护、人工造林、森林经营和管护以及生态恢复及生态保护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：林木种子生产经营；草种生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司由漆荣、吴忠心、梁静、吴志怀、安欣、陈学平等 12名发起人发起设立。全体发起人以截至 2011年 12月 8日经审计的净资产折股。折股后，公司各发起人的认购股份数和出资比例如下：

　　第十八条 公司股份总数为 194,060,000股，均为普通股，并以人民币标明面值。

　　第二十条 经全国股转公司核准公司在全国股转系统挂牌后，公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给员工。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　股东名册应当置备于公司，股东有权查阅。公司应当根据《公司法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券登记存管机构的相关要求对股东名册进行管理。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份 5%以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户，将其持有的本公司股票在买入 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回所得收益。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　(一) 公司年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的， 自原预约公告日前 30日起计算，直至公告日日终；

　　(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

　　公司董事会不按照前款规定执行的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，前述股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院起诉。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　(八) 公司建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利；

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东和实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　控股股东和实际控制人违反《公司法》等法律、法规或公司章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当赔偿责任。

　　第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

　　(一) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

　　(三) 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

　　(四) 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

　　(五) 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

　　公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”等方式偿还侵占资产。

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程；

　　(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项；

　　(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议：

　　(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

　　(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超

　　(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人

　　(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000万元；

　　交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并且应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

　　公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

　　公司下列担保行为（含对子公司担保），须在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议：

　　(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　(四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

　　(五) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000万元；

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条（一）至（三）的规定。

　　由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。

　　第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

　　前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

　　第四十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

　　对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

　　第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；

　　在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

　　第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

　　第五十条 公司召开现场股东大会的地点为公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

　　第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

　　第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十六条 公司召开股东大会，董事会、江南体育app下载监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与股东大会召开日间的间隔应当不多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

　　第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2个交易日公告，并详细说明原因。

　　第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书和其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。

　　第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：

　　(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十四条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10年。

　　第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；

　　(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

　　第八十条 公司与关联人（包含关联自然人以及关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并应当提交股东大会审议。

　　公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议，并同样适用于董事会审议关联交易的情形：

　　(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

　　(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　(五) 交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及

　　(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

　　第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　董事候选人由公司筹备委员会或公司董事会书面提名，以提案的方式提交股东大会选举。

　　股东代表监事候选人由公司筹备委员会或公司监事会书面提名，以提案的方式提交股东大会选举。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

　　除适用累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。

　　第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　　(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金；

　　(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

　　(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效江南体育官方网站。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事补选。

　　第九十九条 公司现任董事发生本章程第九十三条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　第一百条 董事辞职生效或者任期届满或因发生本章程第九十三条第二款规定情形离职的，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效后的 2年内仍然有效。

　　对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

　　第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事会设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

　　(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(十) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

　　第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百〇七条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件江南体育官方网站，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会至少应每季度查阅一次公司与关联方（包括关联自然人以及关联法人）之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

　　第一百〇九条 董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并在公司年度报告中进行披露。

　　第一百一十条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，或者拟与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议通过，并在经董事会审议通过后及时进行披露。

　　公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

　　上述同一关联人（包含关联自然人与关联法人）包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第一百一十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

　　(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员， 即包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18

　　(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第（四）项之规定）

　　(六) 中国证监会、全国股转公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

　　第一百一十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，江南体育app下载并在经董事会审议通过后及时进行披露：

　　(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

　　(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超

　　(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100

　　(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；

　　第一百一十四条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

　　第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体与会人员。

　　第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事长， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内， 召集和主持董事会会议。

　　第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 5日以前书面通知全体与会人员。

　　(三) 事由及议题，董事会议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料； (四) 会议形式；

　　第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传阅、视频会议、电话会议、等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

　　第一百二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名，董事会会议记录应当真实、准确、完整。

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　董事会秘书为公司信息披露负责人，负责公司信息披露管理事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

　　信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

　　第一百二十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十三条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百三十四条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。

　　第一百三十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　高级管理人员辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在拟辞职高级管理人员完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告生效之前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行职责。

　　公司现任高级管理人员发生本章程第九十三条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

　　如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，监事的辞职报告在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。

　　公司现任监事发生本章程第九十三条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。

　　第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

　　(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。

　　第一百五十条 监事会召开临时监事会会议，应在会议召开 5日以前书面通知全体与会人员。

　　(二) 事由及议题，监事会议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料； (三) 会议形式；

　　第一百五十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

　　第一百五十三条 公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十四条 公司应当依照中国证监会、全国股转公司的颁布及制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则编制财务报告并在公司的年度报告中披露。

　　公司于年度报告中披露的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十九条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑外部监事（若有）和公众投资者的意见。

　　第一百六十条 公司采取现金方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第一百六十一条 公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事的 1/2以上表决通过。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经全体监事的 1/2以上表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。

　　第一百六十二条 公司视经营发展需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百六十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

　　第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子邮件、公告等形式进行。

　　第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子邮件等形式进行。

　　第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子邮件等形式进行。

　　第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自收件方服务器接收之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十六条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及全国股转系统指定信息披露平台（网址：）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第一百七十七条 公司应当依照中国证监会、全国股转公司颁布及制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则的要求及格式编制并披露公司的定期报告和临时报告。

　　第一百七十八条 公司应当依照中国证监会、全国股转公司颁布及制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则制定公司的《信息披露事务管理制度》。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内公告。

　　第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。

　　(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

　　第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。

　　第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第一百九十六条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。

　　公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

　　公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施;公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极协商解决方案。

　　第一百九十九条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的公司负责人。董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露等。

　　公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

　　(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　(一) 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

　　(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

　　第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”、“达到”、“高于”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。